三五互聯(lián)與網(wǎng)紅公司婉銳(上海)電子商務有限公司(簡稱：上海婉銳)之間的收購徹底以失敗告終。

8月3日晚，三五互聯(lián)對深交所的關注函予以回復，表示公司不存在交易對方所稱的“借助與原告重組交易的名義拉升股價以達到不可告人的目的”。而標的公司上海婉銳實際控制人姜韜則懷疑，上市公司最初就是在籌劃忽悠式重組，利用網(wǎng)紅股炒高股價，以便大股東高位套現(xiàn)。

到底是買方最初就沒打算成功并購?還是賣方自視過高出現(xiàn)重大問題?雙方各執(zhí)一詞爭論不休。

注定不可能成功的并購?

一切的起源是在今年1月，三五互聯(lián)與上海婉銳初步接觸，而后雙方達成了并購意向。姜韜描述第一次到三五互聯(lián)開會時的場景：“當天，包括董秘在內(nèi)的所有高管對我們都很不友好，沒想到大股東(龔少暉)把董秘叫出去聊，過了一會告訴我‘董秘和財務總監(jiān)離職了，我們繼續(xù)談’。我開出了對我們來說最好的條件，他全都同意，當時我還不理解，大股東為何對我這樣恭維。”

1月22日，三五互聯(lián)未停牌即披露了一則重組提示性公告，稱擬并購上海婉銳，切入MCN行業(yè)。隨后，深交所對三五互聯(lián)下發(fā)關注函，要求三五互聯(lián)“結(jié)合本次交易的可行性核實說明是否屬于忽悠式重組”、“請補充披露上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否與本次重組相關，是否存在內(nèi)幕交易”、“補充說明本次重組是否為其減持股份炒作股價”。

三五互聯(lián)雖對上述質(zhì)疑皆予以否認，但廈門證監(jiān)局還是下發(fā)了《關于對廈門三五互聯(lián)科技股份有限公司采取責令改正措施的決定》、《關于對龔少暉采取出具警示函措施的決定》。

不過，這并沒有阻礙交易的繼續(xù)。姜韜稱，接下來的幾個月，三五互聯(lián)做了大量表面功夫：“比如，4月底，三五互聯(lián)邀請我們?nèi)B門做審計;5月，其高管來我們北京公司訪談;6月初，三五互聯(lián)讓我?guī)е獭徲嫛⒏吖艿仍L談了我們?nèi)珖鴰准曳止尽?rdquo;

“現(xiàn)在回想起來，當時怎么那么傻。”姜韜對記者表示：“關于為何不停牌，三五互聯(lián)給出的解釋是，董秘離職后公司不知道操作后臺。”姜韜當時選擇了相信。

直到后來姜韜向證監(jiān)局了解情況時才得知，深圳證監(jiān)局曾明確提醒三五互聯(lián)要先停牌再發(fā)公告，又令廈門證監(jiān)局再次打電話提醒，但三五互聯(lián)不聽勸告。姜韜稱：“他們這是在頂風作案。”

隨后姜韜又發(fā)現(xiàn)，三五互聯(lián)“有很多忽悠式重組前科”。公開資料顯示，2013年5月，三五互聯(lián)發(fā)布公告稱，計劃購買福建中金在線網(wǎng)絡股份有限公司100%股權(quán)，同年10月，三五互聯(lián)宣告重組終止。2015年，三五互聯(lián)計劃并購蘇州福臨網(wǎng)絡科技有限公司，同年8月宣告終止重組。2017年4月，三五互聯(lián)計劃購買上海成蹊信息科技有限公司，最后也同樣宣告終止。

三五互聯(lián)與上海婉銳的這次并購，也沒能逃出失敗的命運。7月29日，三五互聯(lián)以一則《關于終止重大資產(chǎn)重組的公告》正式宣告此次交易以失敗告終。討論起這場并購的動機，姜韜質(zhì)疑，一切都與大股東債臺高筑有關。

重組或因大股東為債所困?

未停牌即發(fā)重組公告后，三五互聯(lián)迎來了連續(xù)8個漲停板，相伴而來的，是大股東龔少暉的減持計劃。2月4日，龔少暉向三五互聯(lián)提供的《股票交易及減持計劃確認函》中稱：計劃于股票解除高管離職鎖定之后(2月20日之后)，與相關方簽訂關于1900萬股股份的正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，除此之外無其他減持計劃。

2月20日，三五互聯(lián)再發(fā)公告稱，龔少暉計劃未來6個月內(nèi)減持不超過2194萬股，占三五互聯(lián)總股本的6%。三五互聯(lián)兩次披露的龔少暉計劃減持數(shù)量并不一致。

在“網(wǎng)星夢工廠”微信公眾號上，落款為上海婉銳的《聲明》中寫道，我方認為三五互聯(lián)系借此次重組交易的網(wǎng)紅概念炒高股價，而三五互聯(lián)實際控制人龔少暉可以借此高位退出。姜韜也對中國網(wǎng)財經(jīng)記者表示“通過各方打探才知道，龔少暉居然在我們毫不知情的情況下把大股東出售了。”

在經(jīng)過種種糾葛后，重組徹底以失敗告終。姜韜分析稱：“上市公司大股東前幾年欠下巨額債務，被各種債主追債，突然發(fā)現(xiàn)MCN網(wǎng)紅行業(yè)能炒高股票，于是忽悠我們快速與其簽訂并購協(xié)議，不停牌即發(fā)公告，冒著被監(jiān)管機構(gòu)處罰的風險，鋌而走險炒高股價，以為能解套，但上市公司和大股東被處罰后股價神奇般暴跌，大股東依然沒能解套，所以想盡一切惡心辦法甩開我們，匆忙賣掉大股東地位。”

除了姜韜所述的大股東面臨債務壓力，中國網(wǎng)財經(jīng)記者注意到，三五互聯(lián)的前景也不被業(yè)內(nèi)看好。2018年和2019年，三五互聯(lián)已經(jīng)接連虧損兩年，恐面臨退市。

此外，一位不愿具名的股票分析師對中國網(wǎng)財經(jīng)記者分析稱，三五互聯(lián)上市十年以來，先后通過十五次資產(chǎn)收購，布局了企業(yè)服務、網(wǎng)絡游戲、虛擬運營商、新能源汽車等業(yè)務，2015年末形成高達6.61億元的商譽，2018年、2019年又大幅計提商譽減值，造成當年業(yè)績巨虧，外延式擴張看來是失敗的，公司共通過股市融資9.18億元，現(xiàn)金分紅6580.50萬元，上市十年市值仍末突破30億，整體來看投資回報太差。

“估值存分歧”是在說謊?

7月30日，深交所向三五互聯(lián)下發(fā)關注函，要求三五互聯(lián)說明為何發(fā)公告終止重大資產(chǎn)重組事項，說明具體原因、決策過程，終止此次重大資產(chǎn)重組的后續(xù)安排，以及公司董事、監(jiān)事、高級管理人員在終止此次交易過程中是否勤勉盡責。

對于終止重組的原因，三五互聯(lián)在回函中表示，根據(jù)各中介方出具的意見，上海婉銳存在客戶穩(wěn)定性導致的收入增長可持續(xù)性、核心資產(chǎn)網(wǎng)紅IP生命周期及可持續(xù)性不穩(wěn)定等因素，以及收入確認單據(jù)不全和電商業(yè)務收入真實性、科目賬務處理較為混亂影響報表科目等不規(guī)范事項，存在可能影響上市公司判斷的相關風險。

此外，三五互聯(lián)稱，受新冠疫情影響，上市公司及中介機構(gòu)對標的公司的盡職調(diào)查程序推進緩慢，相關核查工作尚未完成，且雙方對交易對價的估值基礎分歧較大，核心條款無法達成一致。2020年7月20日，標的公司實際控制人姜韜已通過郵件向三五互聯(lián)表達了解除《重大資產(chǎn)重組意向性協(xié)議》的意思表示。三五互聯(lián)還表示，董監(jiān)高已盡到勤勉盡責義務。

然而，姜韜在接受記者采訪時對上述內(nèi)容予以否認。對于公司的財務不規(guī)范問題，他表示：“今年2月，三五互聯(lián)派來的審計人員在盡調(diào)時，確實提出了公司財務上存在的問題，但這些問題大部分都已在隨后的幾個月得到解決。5月底，上市公司高管來審查，在聽到審計人員表示問題已經(jīng)解決后，高管特別滿意，表示有信心繼續(xù)推進。之后上市公司沒有再一次進場做盡調(diào)，我們也沒有要求審計師出具報告。”

關于“交易對價的估值基礎分歧較大”，姜韜更是對中國網(wǎng)財經(jīng)記者直言“他們在說謊，上市公司從來沒有和我們討論過交易估值的問題。交易估值我們定為7個億，第一次談判時上市公司對此是同意的，后來沒有任何人和我提不同意，何談分歧?”

對于上述質(zhì)疑，記者發(fā)函致電三五互聯(lián)，對方回復稱，經(jīng)公司慎重考慮，當前重大事項尚處于比較敏感的階段，暫時可能不合適接受采訪，相關信息以公告為準。

談及此次重組失敗的后續(xù)安排，三五互聯(lián)在回函中表示，公司收到南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)與姜韜發(fā)來的郵件及名為《民事起訴狀》的附件，其訴訟請求包括“被告(三五互聯(lián)，下同)向南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)支付違約金1000萬元”、“被告已向南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜支付的定金500萬元不予退還”。

三五互聯(lián)稱，前述起訴狀是南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜通過郵件及附件的形式發(fā)送至公司郵箱;至本公告披露時，公司尚未收到法院送達的法律文書。因此，終止本次重大資產(chǎn)重組后，公司面臨的后續(xù)事務主要是：厘清導致終止本次重大資產(chǎn)重組的責任歸屬，追討已支付的500萬元定金(保證金)，妥善處理與南靖星網(wǎng)夢企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)、姜韜可能發(fā)生的訴訟。