近日，上海國(guó)企改革再添新案例。蘭生股份發(fā)布重組公告稱，擬將蘭生輕工51%股權(quán)置換出去，同時(shí)將東浩蘭生集團(tuán)持有的會(huì)展集團(tuán)置入上市公司。

本次交易對(duì)于上海市國(guó)企國(guó)資改革和上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型都具有重要意義。

上海國(guó)企改革一直走在全國(guó)前面。自2013年12月發(fā)布“上海國(guó)資國(guó)企改革20條”以來(lái)，上海市深化國(guó)企改革已經(jīng)走過(guò)了6個(gè)年頭。2019年9月，上海制定實(shí)施了《上海市開(kāi)展區(qū)域性國(guó)資國(guó)企綜合改革試驗(yàn)的實(shí)施方案》(以下簡(jiǎn)稱方案)，明確了未來(lái)三年的發(fā)展目標(biāo)和任務(wù)舉措，方案中指出，到2022年基本完成競(jìng)爭(zhēng)類企業(yè)整體上市或核心業(yè)務(wù)資產(chǎn)上市，將一批企業(yè)集團(tuán)打造成為具有國(guó)際影響力或領(lǐng)先國(guó)內(nèi)同行業(yè)的知名品牌。

國(guó)企改革“先發(fā)之聲”再拔頭籌

2019年堪稱上海新一輪國(guó)資國(guó)企改革全面啟動(dòng)之年。去年9月，東浩蘭生集團(tuán)率先行動(dòng)，旗下上市公司蘭生股份籌劃重大資產(chǎn)重組并公布了重組預(yù)案，預(yù)案顯示，蘭生股份擬以蘭生輕工51%股權(quán)與東浩蘭生集團(tuán)持有的會(huì)展集團(tuán)100%股權(quán)的等值部分進(jìn)行置換。差額部分通過(guò)向東浩蘭生集團(tuán)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式補(bǔ)足。本次交易完成后，會(huì)展集團(tuán)成為上市公司子公司，東浩蘭生集團(tuán)通過(guò)此舉將實(shí)現(xiàn)其核心會(huì)展資產(chǎn)整體上市。借此，國(guó)企改革先發(fā)之聲再次拔得頭籌。

公開(kāi)信息顯示，東浩蘭生集團(tuán)是中國(guó)大型現(xiàn)代服務(wù)業(yè)國(guó)有骨干企業(yè)集團(tuán)。位列2019中國(guó)企業(yè)500強(qiáng)125位，服務(wù)業(yè)500強(qiáng)53位。2018年集團(tuán)營(yíng)業(yè)收入達(dá)1543億元。東浩蘭生集團(tuán)擁有人力資源服務(wù)、會(huì)展賽事服務(wù)和國(guó)際貿(mào)易服務(wù)三大核心業(yè)務(wù)。

東浩蘭生集團(tuán)被譽(yù)為上海市貫徹深化國(guó)企改革的先發(fā)之聲。2013年12月，上海市率先響應(yīng)中央在十八屆三中全會(huì)提出的深化改革決議，發(fā)布“上海國(guó)企改革20條”，次日上海市國(guó)資委宣布東浩集團(tuán)和蘭生集團(tuán)聯(lián)合重組，上海東浩蘭生國(guó)際服務(wù)貿(mào)易(集團(tuán))有限公司掛牌成立。2017年5月更名為東浩蘭生(集團(tuán))有限公司，即東浩蘭生集團(tuán)。在當(dāng)時(shí)，東浩蘭生的重組是上海國(guó)資探索產(chǎn)業(yè)類投資公司創(chuàng)新轉(zhuǎn)型的一次重要嘗試，也是貫徹落實(shí)“上海國(guó)企改革20條”的重要實(shí)踐。

置入資產(chǎn)盈利能力可期

近日，蘭生股份公告的并購(gòu)草案顯示，擬置出資產(chǎn)為蘭生輕工，蘭生輕工以自營(yíng)和代理進(jìn)出口貿(mào)易為主，盈利主要來(lái)源于獲取進(jìn)出口貿(mào)易差價(jià)和收取代理傭金。近兩年及一期，受我國(guó)進(jìn)出口金額增速下滑及貿(mào)易環(huán)境惡化等因素影響，蘭生輕工經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)緩慢，歸屬于母公司的凈利潤(rùn)呈下降趨勢(shì)，分別為2329.16萬(wàn)元、2262.01萬(wàn)元及971.41萬(wàn)元。蘭生輕工毛利率較為穩(wěn)定，但整體偏低，分別為5.78%、5.09%和5.19%。

根據(jù)草案，擬置入資產(chǎn)為會(huì)展集團(tuán)，主要從事會(huì)展組織、展館運(yùn)營(yíng)及展覽工程、展覽運(yùn)輸、展覽廣告等配套會(huì)展服務(wù)三大板塊業(yè)務(wù)，按照集團(tuán)化經(jīng)營(yíng)方式，涉足會(huì)展行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈多個(gè)環(huán)節(jié)，主承辦展會(huì)規(guī)模位列國(guó)內(nèi)前列，系上海市會(huì)展行業(yè)龍頭企業(yè)。

此外，擬置入資產(chǎn)的營(yíng)業(yè)收入主要來(lái)源于主營(yíng)業(yè)務(wù)收入，2017年、2018年、2019年1月-10月?tīng)I(yíng)業(yè)收入分別為12.31億元、15.91億元和14.34億元，凈利潤(rùn)分別為1.49億元、1.54億元、1.12億元，主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為16.32%、22.44%和20.19%。

根據(jù)蘭生股份與東浩蘭生集團(tuán)簽訂的《業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償協(xié)議》，2020年-2022年的承諾業(yè)績(jī)分別為扣非凈利潤(rùn)不低于7789.59萬(wàn)元、1.09億元以及1.28億元。計(jì)算可知，2021年度與2022年度凈利潤(rùn)分別同比增長(zhǎng)39.5%與17.4%。

相關(guān)人士認(rèn)為，本次交易積極響應(yīng)上海市國(guó)企綜合改革的要求，進(jìn)一步做強(qiáng)、做優(yōu)、做大、做實(shí)上市公司業(yè)務(wù)，有利于推動(dòng)上市公司實(shí)現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，實(shí)現(xiàn)國(guó)有資產(chǎn)的保值、增值。同時(shí)，優(yōu)質(zhì)會(huì)展資產(chǎn)注入將有效提升上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量，將有利于提升上市公司的盈利能力。