4月30日，是新潮能源召開2019年度股東大會，董事會、監(jiān)事會換屆的大日子。而在距離換屆半月前的4月16日、17日，公司收到共9名股東發(fā)來的增加股東大會臨時議案，提請選出新的董事、監(jiān)事共10人，并要求罷免現(xiàn)任董事長劉珂和董事劉斌。18日，部分股東還召開了記者會。

2019年7月，新潮能源10股東提請罷免現(xiàn)任董事長劉珂等五名董事和一名監(jiān)事后未遂，此次，新潮能源控制權(quán)風(fēng)波又起。

新潮能源19日下午召開了董事會，9名董事對股東所提臨時提案均投出反對票。

風(fēng)起股東大會前

19日晚，新潮能源發(fā)布多份公告，揭示了近日公司的控制權(quán)風(fēng)波。

4月16日，新潮能源董事會收到《關(guān)于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時議案的函》，以下簡稱“提案1”。提案1中提名了新的董事會、監(jiān)事會成員，提請選舉劉魁、謝力、張飛、傅斌、李文新為公司非獨立董事，選舉周大勇、周德來、李昱為公司獨立董事，吳海峰、陳啟航為公司監(jiān)事。

議案1由股東深圳市金志昌盛投資有限公司(以下簡稱“金志昌盛”)(受寧波國金陽光股權(quán)投資中心(有限合伙)委托)、綿陽泰合股權(quán)投資中心(有限合伙)、上海關(guān)山投資管理中心(有限合伙)、杭州鴻裕股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)提交。

提出“提案1”的5股東所持新潮能源股份

因金志昌盛是接受寧波國金委托，所以上述5名股東合計持有公司10.03%的股份，寧波國金、金志昌盛分別持有公司6.39%、1.77%股份，其余3名合計持有公司1.87%股份。

在4月17日，新潮能源郵箱又收到一份《關(guān)于增加山東新潮能源股份有限公司2019年年度股東大會臨時提案的函》郵件，以下簡稱提案2。內(nèi)容有兩項，針對現(xiàn)任董事會成員劉珂和劉斌，分別為劉珂不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事長、董事，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事;劉斌不適合繼續(xù)擔(dān)任公司董事，不適合被提名為公司第十一屆董事會非獨立董事。根據(jù)郵件所載內(nèi)容，落款為：寧波馳瑞、寧波善見、綿陽泰合、隆德長青向公司提請增加臨時議案。四名股東合計持有公司3.22%股份。

提案2提議劉珂、劉斌不適合繼續(xù)進(jìn)入董事會，而提案1則提名新的董事會、監(jiān)事會成員。在大半年前，即2019年7月，新潮能源10股東提請罷免現(xiàn)任董事長劉珂等五名董事和一名監(jiān)事，但后來此事被否?？吹贸鰜?，這是去年7月份公司控制權(quán)之爭的延續(xù)。

提出“提案2”的4股東所持新潮能源股份

兩組提案均被否決

9名股東的兩組提案恰似“鏡花水月”。19日，新潮能源召開臨時董事會議，公司董事9人全部出席，9人對上述兩項提案均投出反對票，予以否決。

那么，為何董事會9名成員會否決兩項提案。公告中稱，對于否決提案1，公司董事會收到臨時提案后，進(jìn)行了全面核查，并就相關(guān)問題向律師事務(wù)所進(jìn)行了詢問。核查結(jié)果為，金志昌盛無權(quán)代表寧波國金代為提交臨時議案提名董事及監(jiān)事候選人。2015年，公司曾與寧波國金簽署《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)協(xié)議》，寧波國金自愿將其持有新潮能源股票期間向新潮能源提名董事、監(jiān)事候選人的權(quán)利(以下稱“提名權(quán)”)予以放棄。寧波國金放棄提名權(quán)之后，又將其已放棄的提名權(quán)再行授予或委托金志昌盛行使是無效的。

另外，臨時議案上加蓋的金志昌盛印章真實性存疑，且金志昌盛決策權(quán)利受限、其所持股票存在爭議糾紛與司法限制，故其向公司提交臨時議案的行為的合法性與有效性無法得到支撐與確認(rèn)，存在重大法律瑕疵。

奧康投資是金志昌盛的債權(quán)人和100%的股權(quán)質(zhì)押人，據(jù)悉其與金志昌盛之間存在對金志昌盛就新潮能源相關(guān)事項決策權(quán)利進(jìn)行限制的協(xié)議安排。金志昌盛向新潮能源提交提案行為未根據(jù)相關(guān)協(xié)議安排事先通知奧康投資并取得其書面同意。

扣除金志昌盛及寧波國金所持股份之后，剩余3名提案人合計持有新潮能源股份約1.87%。故臨時提案已明顯無法滿足《公司法》、《公司章程》規(guī)定“持有3%以上股份”才能向股東大會提交臨時議案的要求。

對于提案2，董事會否決理由為，提案要求罷免劉珂、劉斌，但董事會任期屆滿即將在股東大會中進(jìn)行換屆，無需單獨議案;而且，董事會已提交公司2019年度股東大會的《關(guān)于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》已事實上涵蓋了劉珂及劉斌是否擔(dān)任公司董事職務(wù)的審議事項;提案也不屬于《公司法》及行政法規(guī)、部門規(guī)章、公司章程規(guī)定的股東大會的職權(quán)范圍;另外，該臨時提案與已提交公司2019年度股東大會的《關(guān)于選舉第十一屆董事會非獨立董事的議案》產(chǎn)生互斥，即針對同一事項提出不同的提案。

德隆系身影浮現(xiàn)

提案1中涉及的董事候選人名單中，傅斌、劉魁兩人的背景值得關(guān)注。

資料顯示，傅斌在德隆事發(fā)前曾在德恒證券任職，其后受德恒證券派遣前往德隆下屬公司中富證券擔(dān)任管理職務(wù)。上述兩家證券公司作為德隆控制的主要融資平臺，在2005年被中國證監(jiān)會撤銷。資料顯示，傅斌的父親是新德隆系主要資金募集平臺杭州索思邦投資管理有限公司1/4股權(quán)持有人，另外3/4的股權(quán)是由當(dāng)年德隆時期干將張業(yè)光(親屬代持)、郭建偉(親屬代持)、朱曉紅持有，張業(yè)光(資本市場永久禁入)和郭建偉(資本市場10年禁入)因當(dāng)年德隆事件被分別判刑4年。

天眼查顯示，劉魁個人的最大兩個投資，一個是珠海潤霖創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(簡稱珠海潤霖)，一個是承德湛坤實業(yè)控股有限公司(以下簡稱“承德湛坤”)。

珠海潤霖注冊資本2.5億元，劉魁出資近1.2億元，是最大的出資人。珠海潤霖前任實際控制人為德隆系舊部江發(fā)明，是劉魁妻弟。在德隆系介入ST斯太過程中，該公司作為德隆系股東之一參與了對博盈投資的改組。

承德湛坤注冊資本1億元，劉魁持股占比90%，該公司是劉魁投資權(quán)重第二大的企業(yè)，劉魁也是該公司執(zhí)行董事、法定代表人。工商資料顯示，承德湛坤是承德天寶礦業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“天寶礦業(yè)”)股東，持股比例19.55%。

新潮能源知情人士提供了一份由上述中小股東散發(fā)的《資產(chǎn)重組實施建議書》，該重組方案建議公司退出油氣行業(yè)，進(jìn)入鐵礦采選行業(yè)，經(jīng)董事會審議決策后，處置境外油氣資產(chǎn)，并收購天寶礦業(yè)。建議書顯示，天寶礦業(yè)位于河北承德，下轄6家露天鐵礦。

天寶礦業(yè)的股權(quán)結(jié)構(gòu)

工商資料顯示，天寶礦業(yè)現(xiàn)任法人代表是德隆元老張國璽、監(jiān)事為李世新。在新潮能源投資哈密合盛源鐵礦6億元投資損失一案中，張國璽和李世新分別為哈密合盛源股東和法人代表。據(jù)知情人士反映，截至2019年，天寶礦業(yè)累計7年虧損，下轄6家鐵礦中多家安全生產(chǎn)許可證、排污許可證、取水許可證于2019年內(nèi)到期，是否符合當(dāng)?shù)禺a(chǎn)業(yè)政策而獲得延續(xù)情況不詳。

上交所監(jiān)管工作函提要求

新潮能源還公告，公司已收到上交所監(jiān)管工作函。內(nèi)容有兩條，一條針對股東大會召集人，一條針對提案的股東。

監(jiān)管工作函中稱，根據(jù)《公司法》《上市公司股東大會規(guī)則》和公司章程的相關(guān)規(guī)定，符合條件的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人，臨時提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，并有明確議題和具體決議事項。提案程序和提案內(nèi)容等在形式上符合上述規(guī)定的，召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案2日內(nèi)發(fā)出股東大會補充通知，公告臨時提案的內(nèi)容，不得無故設(shè)置障礙。

公司董事會根據(jù)相關(guān)規(guī)則，審慎、妥善處理相關(guān)股東提請增加臨時提案事項，保障股東合法依規(guī)行使股東權(quán)利，勤勉盡責(zé)，維護(hù)全體股東利益，保證公司內(nèi)部治理規(guī)范運作。

另外一條為，提案股東應(yīng)當(dāng)按照法律法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定，合法依規(guī)行使股東權(quán)利。對公司目前治理決策有異議的，應(yīng)當(dāng)通過合法、有效的渠道理性表達(dá)訴求，不得濫用股東權(quán)利損害公司和其他股東利益，不得不當(dāng)影響公司正常經(jīng)營運作。

19日晚，新潮能源還發(fā)布了一份媒體報道澄清公告，有媒體報道公司拒收部分股東提交的臨時提案，公司工作人員對公證人員進(jìn)行威脅，公司對臨時提案的內(nèi)容進(jìn)行篡改。對此，公司聲明，媒體報道內(nèi)容與事實嚴(yán)重不符。公司已履行信披義務(wù)，針對臨時提案做出了不予提交年度股東大會進(jìn)行審議的決定并在指定媒體進(jìn)行了公告。報道所稱的“拒收(材料)”、“對提案內(nèi)容進(jìn)行了篡改”均與事實嚴(yán)重不符。公司員工并不存在報道所稱的“威脅”情形。