近日,無錫市梁溪法院判決了一場特殊的股權糾紛。2022年5月,無錫的蔣某將A公司與法定代表人馬某一起告上了梁溪法院,要求確認自己為該公司股東,并要求將馬某名下100%的股權變更至自己名下。不過,這起案件與普通的股東資格糾紛有些不同,因為原被告蔣某與馬某是一對母女。是什么原因讓母女對簿公堂,案件的背后又有什么隱情呢?
【資料圖】
是投資還是贈與?
因公司股權母女爭執(zhí)不下
蔣某在庭上陳述道,2016年,她以女兒馬某名義設立A公司,認繳出資50萬元,由馬某擔任公司唯一股東及法定發(fā)表人。公司成立至今,實際上一直由蔣某實際控制和經營,她曾多次從自己個人賬戶轉出款項,并通過馬某賬戶向A公司匯入投資款。女兒實際未出資,也從未實際參與公司經營管理,僅是為蔣某代持股權。
后因母女矛盾頻發(fā),馬某利用法定代表人身份更改了公司網(wǎng)銀、U盾等,在未經蔣某同意且不知情的情況下,將公司款項轉出,嚴重影響了公司正常運營。
然而,女兒馬某對母親的說法完全不認同。她認為,自己才是公司真實合法的股東,因平時工作繁忙,才委托母親經營管理。至于母親支付到自己賬戶的款項,是因為自己資金不足,母親贈與的。
為證明自己才是公司實際控制人,蔣某向法庭提交了馬某的學生證、實習手冊等,證明公司成立頭幾年,馬某尚在學校讀書和實習,客觀上不可能參與公司經營。此外,蔣某還拿出一份聊天記錄,是馬某通過微信發(fā)送給蔣某的“保證書”:“本人自愿投靠蔣某,做好秘書工作,一切聽從安排,保證不會發(fā)生第三次不來公司上班的情況……”
同時,兩位A公司前員工到庭作證,說明蔣某掌握公司的經營決策權,馬某是2021年8月才開始到公司上班的,主要負責整理資料、開票、跑外勤等,在去年的員工會議上,馬某還做了檢討,主要內容是保證完成蔣某安排的任務。
因實際控制公司
法院判決股權歸母親
法院經審理認為,公司注冊資本中已認繳部分由蔣某實際出資,公司的設立、變更登記等事項由蔣某辦理,蔣某對公司有絕對決策權,而馬某所涉非公司核心事務,更多的是接受安排從事相應指派工作,其參與公司業(yè)務的時間、深度與廣度均無法與其股東以及法定代表人的身份相匹配。另外,馬某做保證、檢討的行為也是對蔣某為實際管理者、自己為被管理者身份的認可。
據(jù)此,法院認定,馬某名下所持公司股權實際為蔣某所有,判決公司將股權變更登記至蔣某名下,馬某予以配合。
案件承辦法官表示,股東資格確認糾紛案件,涉及公司內部法律關系,應遵循實質要件優(yōu)于形式要件的原則,以“實際出資+行使股東權利”作為權利歸屬的判斷標準,而不能僅以工商登記、股東名冊等外部形式要件否定實際出資人的權益。
另外,股權代持也存在一定的法律風險,對于實際出資人,可能出現(xiàn)名義股東濫用股權損害權益、股權代持關系無法認定等情形。對于名義股東,可能出現(xiàn)被要求履行公司出資義務、成為被執(zhí)行人等情形。所以,雙方都要審慎處理股權代持關系,簽署完善的代持協(xié)議,對股東權利行使方式、違約責任等重要事項作出詳細約定。
揚子晚報/紫牛新聞記者 張建波
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