小股東80萬(wàn)余元分紅款被拖欠4年，竟得知公司資金被大股東用于投資理財(cái)，無(wú)奈之下只得將公司訴至法院……6月6日，南通市中級(jí)人民法院對(duì)這起公司盈余分配糾紛作出終審判決。揚(yáng)子晚報(bào)紫牛新聞?dòng)浾邚姆ㄔ韩@悉，該案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為公司是否應(yīng)向管某進(jìn)行盈余分配。最終，南通中院維持了一審判決結(jié)果，由公司向管某支付盈余分配款80萬(wàn)余元。

被欠80萬(wàn)元分紅款，竟是大股東拿去投資了

(資料圖片)

管某是南通一家公司的股東。該公司的股東共有三人，劉某持股51%，管某持股29%。2018年7月底，劉某告知管某截至當(dāng)年6月，公司盈利500萬(wàn)，按照股東權(quán)益應(yīng)給管某分紅100萬(wàn)。劉某承諾在當(dāng)年10月分紅，但并未按期給付。經(jīng)管某多次催要，劉某給付其分紅款19萬(wàn)余元。

之后，劉某一再拖延剩余分紅給付時(shí)間。經(jīng)管某多次催促，劉某表示其將公司的資金用于投資理財(cái)，如果提前拿出來(lái)?yè)p失會(huì)很大。但隨著劉某承諾付款的日期一次次來(lái)臨，卻毫無(wú)例外的一次次毀約。

2022年8月，忍無(wú)可忍的管某將公司訴至南通市崇川區(qū)人民法院，要求公司給付其2018年度股東分紅余款80萬(wàn)余元。

在法庭上，公司則辯稱(chēng)，其從未形成盈余分配的股東會(huì)決議，管某的主張沒(méi)有事實(shí)和法律依據(jù)。管某對(duì)于這樣的說(shuō)法無(wú)法接受。

法院：可要求強(qiáng)制分配，判決公司支付80萬(wàn)元

崇川法院經(jīng)審理一審認(rèn)為，分紅權(quán)是股東的基本權(quán)利，無(wú)論其持有股權(quán)多少，本案的爭(zhēng)議焦點(diǎn)為公司是否應(yīng)向管某進(jìn)行盈余分配。

法院認(rèn)為，首先，該公司具有向管某分配盈余款項(xiàng)的意思表示。結(jié)合三股東的微信聊天記錄，足以證明三方已就該年度分紅事項(xiàng)達(dá)成一致，因此即便未形成書(shū)面股東會(huì)決議，亦不影響各股東之間已形成合意。

其次，本案中大股東劉某已自認(rèn)其將公司的資金挪用于投資理財(cái)，導(dǎo)致分紅款未能及時(shí)足額發(fā)放。這符合《公司法》相關(guān)司法解釋中規(guī)定的應(yīng)進(jìn)行強(qiáng)制盈余分配的實(shí)質(zhì)要件。

再次，公司經(jīng)催要已向管某支付部分分紅款項(xiàng)，其以自身的給付行為表明承認(rèn)了管某具有盈余分配請(qǐng)求權(quán)。

綜上，法院認(rèn)為，違反法律規(guī)定濫用股東權(quán)利導(dǎo)致公司不分配利潤(rùn)，給其他股東造成損失的，其他股東未提交載明具體分配方案的股東會(huì)或者股東大會(huì)決議亦有權(quán)向法院請(qǐng)求由公司強(qiáng)制分配利潤(rùn)。據(jù)此，崇川法院一審判決該公司支付管某盈余分配款80萬(wàn)余元。

公司不服提起上訴，南通市中級(jí)人民法院經(jīng)審理維持了原判。

法官：請(qǐng)求法院強(qiáng)制分紅需要證明兩點(diǎn)

“小股東維權(quán)很難且成本較高，很多時(shí)候是因?yàn)樵诤献髦?，沒(méi)有將與分紅有關(guān)的內(nèi)容進(jìn)行約定?！?/p>

該案二審合議庭審判長(zhǎng)劉琰提醒，公司中小股東可以在沒(méi)有股東會(huì)決議的情形下請(qǐng)求法院進(jìn)行強(qiáng)制分紅，但需要證明以下兩點(diǎn)，一是證明公司存在盈利，滿(mǎn)足分配利潤(rùn)的前提條件；二是證明大股東存在濫用表決權(quán)惡意不分紅，同時(shí)自己卻存在變相分配利潤(rùn)、隱瞞或轉(zhuǎn)移公司利潤(rùn)的情形，致使小股東的權(quán)益受到實(shí)質(zhì)損害。

劉琰表示，如果因大股東濫用股權(quán)的行為致使公司不能向小股東分配利潤(rùn)，小股東可以要求大股東在公司不能支付的利潤(rùn)范圍內(nèi)承擔(dān)賠償責(zé)任。

揚(yáng)子晚報(bào)/紫牛新聞?dòng)浾?萬(wàn)承源 通訊員 張怡茜 古林

校對(duì) 陶善工