深夜重磅!

備受市場期待的創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制方案27日“出爐”，中國資本市場深刻變革的征程再次迎來關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)。

4月27日，中央全面深化改革委員會第十三次會議審議通過了《創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制總體實(shí)施方案》(以下簡稱《總體方案》)。為貫徹落實(shí)《總體方案》，中國證監(jiān)會和深交所當(dāng)日就《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》《創(chuàng)業(yè)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》草案和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》修訂草案向社會公開征求意見，搭建起創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制的整體制度框架。

先來看看最受關(guān)注的幾大重點(diǎn)：

1、取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補(bǔ)虧損等方面的要求。

2、取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設(shè)置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務(wù)會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調(diào)整為四個月;重大違法強(qiáng)制退市的停牌時點(diǎn)由“知悉送達(dá)行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機(jī)會。

3、增加新股不設(shè)漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制;優(yōu)化盤中臨時停牌機(jī)制，設(shè)置30%、60%兩檔停牌指標(biāo)，各停牌10分鐘。放寬創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅至20%。創(chuàng)業(yè)板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

4、明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應(yīng)不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

5、通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制實(shí)施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進(jìn)上述行政許可工作。

6、允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者在承諾的持有期限內(nèi)，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。明確公募基金、社?；?、保險資金等機(jī)構(gòu)投資者可以作為出借人出借股票。

發(fā)行：三類企業(yè)各有市值和財務(wù)標(biāo)準(zhǔn)

從發(fā)行上市條件看，創(chuàng)業(yè)板改革根據(jù)新證券法，制定了更加包容多元的股票發(fā)行條件。值得關(guān)注的是，創(chuàng)業(yè)板改革方案明確再融資與首次公開發(fā)行同步實(shí)施注冊制，程序基本一致。創(chuàng)業(yè)板上市公司并購重組涉及發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的，實(shí)行注冊制。

《創(chuàng)業(yè)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)顯示，該辦法取消了目前創(chuàng)業(yè)板現(xiàn)行發(fā)行條件中關(guān)于盈利業(yè)績、不存在未彌補(bǔ)虧損等方面的要求，規(guī)定申請首發(fā)上市應(yīng)當(dāng)滿足以下四方面的基本條件：一是組織機(jī)構(gòu)健全，持續(xù)經(jīng)營滿3年;二是會計基礎(chǔ)工作規(guī)范，內(nèi)控制度健全有效;三是業(yè)務(wù)完整并具有直接面向市場獨(dú)立持續(xù)經(jīng)營的能力;四是生產(chǎn)經(jīng)營合法合規(guī)，相關(guān)主體不存在《注冊管理辦法》規(guī)定的違法違規(guī)記錄。

同日發(fā)布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂征求意見稿)》中，規(guī)定優(yōu)化上市條件，綜合考慮預(yù)計市值、收入、凈利潤等指標(biāo)，制定多元化上市條件，以支持不同成長階段和不同類型的創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)企業(yè)在創(chuàng)業(yè)板上市。一是適當(dāng)完善盈利上市標(biāo)準(zhǔn)，要求“最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于5000萬元”或者“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。二是取消最近一期末不存在未彌補(bǔ)虧損的要求。三是支持已盈利且具有一定規(guī)模的特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)、紅籌企業(yè)上市。四是明確未盈利企業(yè)上市標(biāo)準(zhǔn)。

具體來看，創(chuàng)業(yè)板注冊上市，除需要符合證監(jiān)會規(guī)定的創(chuàng)業(yè)板發(fā)行條件外，發(fā)行后股本總額不低于3000萬元;公開發(fā)行的股份達(dá)到公司股份總數(shù)的25%以上;公司股本總額超過4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上;市值及財務(wù)指標(biāo)符合本規(guī)則規(guī)定的標(biāo)準(zhǔn)。

具體上市市值和財務(wù)指標(biāo)分為三套：

一般企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)最近兩年凈利潤均為正，且累計凈利潤不低于 5000萬元;

(二)預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 1億元;

(三)預(yù)計市值不低于50億元，且最近一年營業(yè)收入不低于3億元。

紅籌企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正;

(二)預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于 5億元。

特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)(至少需符合一項)：

(一)預(yù)計市值不低于100億元，且最近一年凈利潤為正;(二)預(yù)計市值不低于50億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于5億元。

退市：取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié)

退市制度安排方面，本次創(chuàng)業(yè)板退市改革充分借鑒了科創(chuàng)板制度成果，按照注冊制理念，從提升存量上市公司質(zhì)量的角度出發(fā)，在退市程序、標(biāo)準(zhǔn)及風(fēng)險警示機(jī)制等方面進(jìn)行了優(yōu)化安排。

按照《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則(2020 年修訂征求意見稿)》修訂說明，退市機(jī)制有多項改革。

一是豐富完善退市指標(biāo)。交易類指標(biāo)方面，新增“連續(xù)20個交易日市值低于5億元”指標(biāo)，適度調(diào)整成交量和股東人數(shù)退市指標(biāo)，充分發(fā)揮市場化退市功能。財務(wù)類指標(biāo)方面，將凈利潤連續(xù)虧損指標(biāo)改為“扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于1億元”的復(fù)合指標(biāo)，納入審計意見指標(biāo)并全面交叉適用，退市觸發(fā)年限統(tǒng)一為兩年，及時淘汰既無盈利能力又缺乏收入的空殼公司，以實(shí)現(xiàn)精準(zhǔn)從快出清。規(guī)范類指標(biāo)方面，新增“信息披露或者規(guī)范運(yùn)作存在重大缺陷且未按期改正”指標(biāo)，強(qiáng)化公司合規(guī)披露和規(guī)范運(yùn)作意識。

二是精簡優(yōu)化退市流程。取消暫停上市、恢復(fù)上市環(huán)節(jié);對交易類退市不再設(shè)置退市整理期;未及時披露定期報告或改正財務(wù)會計報告的退市觸發(fā)期限統(tǒng)一調(diào)整為四個月;重大違法強(qiáng)制退市的停牌時點(diǎn)由“知悉送達(dá)行政處罰事先告知書或者司法裁判”后移至“收到行政處罰決定書或者司法裁判生效”，給予投資者更充分的交易機(jī)會。

三是強(qiáng)化風(fēng)險警示。對財務(wù)類、規(guī)范類、重大違法類退市設(shè)置退市風(fēng)險警示(*ST)，并根據(jù)風(fēng)險程度差異優(yōu)化各類退市情形的風(fēng)險提示公告披露時點(diǎn)和頻次。

交易：設(shè)置單筆最高申報數(shù)量上限

交易方面也多有創(chuàng)新?！渡钲谧C券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》主要內(nèi)容包括：

(一)完善創(chuàng)業(yè)板新股上市初期交易機(jī)制。提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設(shè)漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機(jī)制，設(shè)置30%、60%兩檔停牌指標(biāo)，各停牌10分鐘。

(二)放寬創(chuàng)業(yè)板股票漲跌幅至20%。創(chuàng)業(yè)板股票競價交易漲跌幅限制比例放寬為20%。

另外，為減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，《規(guī)定》設(shè)置單筆申報數(shù)量上限，即限價申報單筆數(shù)量不超過10萬股，市價申報單筆數(shù)量不超過5萬股。同時，保留現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板每筆最低申報數(shù)量為100股的制度安排，不改變投資者交易習(xí)慣。

為提高市場定價效率，改變“單邊市”問題，創(chuàng)業(yè)板注冊制下發(fā)行上市股票首個交易日起可作為兩融標(biāo)的。而為減少拉抬打壓和大額封漲跌停等異常交易行為、抑制股票短期炒作，設(shè)置單筆申報數(shù)量上限，即限價申報單筆數(shù)量不超過10萬股，市價申報單筆數(shù)量不超過5萬股。同時，保留現(xiàn)行創(chuàng)業(yè)板每筆最低申報數(shù)量為100股的制度安排，不改變投資者交易習(xí)慣。

此外，為強(qiáng)化對拉抬打壓等異常交易行為的防控，防范股票出現(xiàn)嚴(yán)重異常波動情形和持續(xù)過度炒作，規(guī)定連續(xù)競價階段限價申報的買入申報價格不得高于買入基準(zhǔn)價格的 102%，賣出申報價格不得低于賣出基準(zhǔn)價格的98%。

為優(yōu)化創(chuàng)業(yè)板盤中臨時停牌機(jī)制，深交所發(fā)布《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票交易特別規(guī)定(征求意見稿)》做了制度安排，即提高創(chuàng)業(yè)板新股上市初期價格發(fā)現(xiàn)效率，一是增加新股不設(shè)漲跌幅天數(shù)，前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制;二是優(yōu)化盤中臨時停牌機(jī)制，設(shè)置30%、60%兩檔停牌指標(biāo)，各停牌10分鐘。

另外，《規(guī)定》新增股票特殊標(biāo)識。一是對未盈利、存在表決權(quán)差異、協(xié)議控制架構(gòu)或者類似特殊安排的企業(yè)新增特殊標(biāo)識;二是為提示投資者防范新股價格波動風(fēng)險，對上市初期新股進(jìn)行標(biāo)識。

投資者適當(dāng)性：個人投資者需核查是否符合門檻

改革后創(chuàng)業(yè)板的投資者門檻會有什么變化?方案明確對新開戶投資者實(shí)行“10萬元資產(chǎn)+2年投資經(jīng)驗”的門檻。已開戶投資者簽署新的風(fēng)險揭示書后，可以繼續(xù)交易創(chuàng)業(yè)板股票。這是在充分考慮創(chuàng)業(yè)板存量投資者的權(quán)益和交易習(xí)慣，存量投資者適當(dāng)性要求基本保持不變，對新開戶投資者設(shè)置與風(fēng)險相匹配的適當(dāng)性要求。

具體來看，深交所對《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板市場投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法》進(jìn)行了修訂，形成《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板投資者適當(dāng)性管理實(shí)施辦法(2020年修訂)》，經(jīng)中國證監(jiān)會批準(zhǔn)，現(xiàn)予以發(fā)布，自2020年4月28日起施行。

《實(shí)施辦法》增設(shè)創(chuàng)業(yè)板個人投資者準(zhǔn)入門檻等相關(guān)要求。

一是明確新申請開通創(chuàng)業(yè)板交易權(quán)限的個人投資者，權(quán)限開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均應(yīng)不低于人民幣10萬元，并參與證券交易24個月以上。同時，刪除原規(guī)則中2日、5日冷靜期要求。

二是明確會員要對個人投資者是否符合門檻條件進(jìn)行核查。

三是明確普通投資者首次參與創(chuàng)業(yè)板交易的，應(yīng)當(dāng)以紙面或電子方式簽署《風(fēng)險揭示書》。

過渡期安排：停止接收首發(fā)股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請

證監(jiān)會發(fā)布關(guān)于創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制實(shí)施前后相關(guān)行政許可事項過渡期安排的通知。自本通知發(fā)布之日起，中國證監(jiān)會停止接收首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請，繼續(xù)接收創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資和并購重組申請。創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制實(shí)施前，中國證監(jiān)會將按規(guī)定正常推進(jìn)上述行政許可工作。

創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制實(shí)施之日起,中國證監(jiān)會終止尚未經(jīng)發(fā)審委、并購重組委審核通過的創(chuàng)業(yè)板在審企業(yè)首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組的審核，并將相關(guān)在審企業(yè)的審核順序和審核資料轉(zhuǎn)深交所，對于已接收尚未完成受理的創(chuàng)業(yè)板上市公司再融資、并購重組申請不再受理。

另外，創(chuàng)業(yè)板試點(diǎn)注冊制實(shí)施之日起10個工作日后，深交所開始受理其他企業(yè)的首次公開發(fā)行股票、再融資、并購重組申請。

配套改革：重點(diǎn)壓實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任

配合創(chuàng)業(yè)板注冊時實(shí)施，改革方案還在持續(xù)披露、公司治理、股權(quán)激勵、股份減持等方面制定了一系列具體規(guī)則，同時重點(diǎn)壓實(shí)發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)責(zé)任，簡化退市程序等。

深交所聯(lián)合中證金融、中國結(jié)算制定了《創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融通證券出借和轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)特別規(guī)定(征求意見稿)》。特別規(guī)定指出，擴(kuò)大出借人范圍，豐富券源供給。一是允許創(chuàng)業(yè)板戰(zhàn)略投資者、網(wǎng)下投資者在承諾的持有期限內(nèi)，出借配售股票，深交所公布配售股票出借信息。二是明確公募基金、社?；?、保險資金等機(jī)構(gòu)投資者可以作為出借人出借股票。此外，明確出借人股票被質(zhì)押或被有權(quán)機(jī)關(guān)凍結(jié)的，不得用于出借。

同時，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司公告，為推進(jìn)創(chuàng)業(yè)板改革并試點(diǎn)注冊制，完善創(chuàng)業(yè)板市場多空平衡機(jī)制，深交所與中證金融、中國結(jié)算聯(lián)合制定了《深圳證券交易所中國證券金融股份有限公司中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)融通證券出借和轉(zhuǎn)融券業(yè)務(wù)特別規(guī)定(征求意見稿)》，現(xiàn)向社會公開征求意見。明確公募基金、社?；?、保險資金等機(jī)構(gòu)投資者可以作為出借人出借股票;推出市場化約定申報方式;明確業(yè)務(wù)風(fēng)險防控措施。