長(zhǎng)江健康全資子公司長(zhǎng)江醫(yī)藥投資兩年前斥資9.3億元收購的華信制藥，最近“失控”了，審計(jì)人員到場(chǎng)后工作受阻，并因此收到交易所關(guān)注函。

4月15日晚，長(zhǎng)江健康回復(fù)交易所關(guān)注函稱，公司已采取和擬采取措施包括，委托律師向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，盡快接受會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。

事發(fā)1個(gè)月前。3月16日，長(zhǎng)江健康審計(jì)工作組進(jìn)入華信制藥，華信制藥董事、總經(jīng)理馬俊華組織人員多次圍堵，阻撓審計(jì)。其后華信制藥所在地菏澤市高新區(qū)管委會(huì)多次出面協(xié)調(diào)，但均無果。長(zhǎng)江健康認(rèn)為華信制藥大概率業(yè)績(jī)滑坡并失控，計(jì)提6.64億元商譽(yù)減值，導(dǎo)致公司2019年度虧損。

4月13日，證券時(shí)報(bào)·e公司記者實(shí)探位于菏澤市牡丹區(qū)的華信制藥，專訪馬俊華，也見到了尚在當(dāng)?shù)鼐频旰蛎膶徲?jì)人員，試圖挖掘長(zhǎng)江健康與華信制藥沖突背后的故事。

現(xiàn)場(chǎng)很平靜

4月13日下午，證券時(shí)報(bào)·e公司記者來到位于菏澤市金沙江路上的華信制藥，戴著口罩的員工不時(shí)進(jìn)出寄取快遞，外人進(jìn)入需測(cè)體溫并登記。從大門向內(nèi)望去，廠區(qū)有多個(gè)車間，有員工在裝卸貨物?，F(xiàn)場(chǎng)平靜，看不出這里曾爆發(fā)一場(chǎng)大規(guī)模的沖突，且雙方對(duì)峙還在進(jìn)行中。

3月16日，長(zhǎng)江健康派二十多名審計(jì)人員進(jìn)入華信制藥，馬俊華帶員工圍堵。長(zhǎng)江健康方面親歷者蘇強(qiáng)(化名)向證券時(shí)報(bào)·e公司記者透露，沖突是逐漸加劇的。起初，審計(jì)人員進(jìn)入公司財(cái)務(wù)部，憑證擺在桌上，馬俊華允許財(cái)務(wù)總監(jiān)查看，后來禁止。而后長(zhǎng)江健康方面人員和華信制藥人員以1:2的比例，在財(cái)務(wù)部?jī)?nèi)桌前靜坐，門被鎖上，三四十人在外看守。最后演變?yōu)樗腥吮悔s出，鎖上財(cái)務(wù)部大門，任何人不得進(jìn)入。

事發(fā)已1個(gè)月，長(zhǎng)江健康方面仍有十多人駐守菏澤當(dāng)?shù)刭e館。“我們是大股東，要行使大股東權(quán)利。”蘇強(qiáng)表示，因?yàn)闆_突，派駐人員用車受限，只能從江蘇調(diào)車到菏澤。13日下午，證券時(shí)報(bào)·e公司記者在華信制藥門口發(fā)現(xiàn)了一輛掛著江蘇牌照的黑色轎車。其實(shí)，雙方關(guān)系鬧僵已多時(shí)，審計(jì)工作只是雙方?jīng)_突爆發(fā)的導(dǎo)火索。

事起股權(quán)轉(zhuǎn)讓劃款

2018年7月，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資與華信制藥的原股東馬俊華和劉瑞環(huán)夫妻、王萍、上海和儒投資簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以9.3億元收購華信制藥60%股權(quán)。上述三方分別出讓華信制藥54.26%、1.19%、4.55%的股份。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，華信制藥新設(shè)董事會(huì)有5名成員，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資委派3名，馬俊華、劉瑞環(huán)也是董事，馬俊華任華信制藥總經(jīng)理，負(fù)責(zé)華信制藥日常運(yùn)營(yíng)。

蘇強(qiáng)說，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資在華信制藥的董事會(huì)成員為陸一峰、郁霞秋、黃忠和，常駐華信制藥的只有2名工作人員，分別在行政部門和財(cái)務(wù)部門工作，負(fù)責(zé)公章使用、監(jiān)管公司財(cái)務(wù)狀況，不插手日常經(jīng)營(yíng)。

此前，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資已經(jīng)向王萍和上海和儒投資付清了8896.23萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，支付給馬俊華的款項(xiàng)則與業(yè)績(jī)承諾掛鉤。馬俊華、劉瑞環(huán)承諾華信制藥2018~2020年，凈利潤(rùn)分別不低于1億元、1.4億元、1.96億元。付給馬俊華的8.41億元股權(quán)轉(zhuǎn)款分兩階段進(jìn)行，第一階段，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資向馬俊華支付股份轉(zhuǎn)讓款的50%，即4.2億元。

第二階段，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資根據(jù)2018~2020年3個(gè)會(huì)計(jì)年度華信制藥業(yè)績(jī)完成情況，分三期向馬俊華支付剩余50%，每期均為1.4億元。

2018年，華信制藥完成業(yè)績(jī)承諾，經(jīng)審計(jì)后，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資應(yīng)在2019年5月25日之前，支付馬俊華1.4億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。至今，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資已支付3000萬元。此次審計(jì)受阻，華信制藥方面祭出的最大理由是：馬俊華未收到2018年度剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.1億元。

2019年5月17日，華信制藥召開董事會(huì)，對(duì)支付馬俊華的2018年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓款作出前置要求，需實(shí)現(xiàn)貨款回收指標(biāo)。

對(duì)于為何設(shè)置該條件，長(zhǎng)江健康方面知情人士王忠(化名)向證券時(shí)報(bào)·e公司記者介紹，收購時(shí)，華信制藥作價(jià)15.5億元，但這是一個(gè)動(dòng)態(tài)價(jià)格，根據(jù)股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，每年進(jìn)行動(dòng)態(tài)評(píng)估。對(duì)于2018年度股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，公司跟馬俊華、劉瑞環(huán)進(jìn)行了溝通。“當(dāng)時(shí)，公司的內(nèi)部治理，包括應(yīng)收賬款回收方面與他們所承諾的有差距。公司治理是一個(gè)系統(tǒng)性問題，凈利潤(rùn)的質(zhì)量也要考慮。所以，馬俊華和劉瑞環(huán)作出了關(guān)于應(yīng)收賬款的承諾。”

4月13日下午，證券時(shí)報(bào)·e公司記者在華信制藥辦公樓見到了馬俊華和負(fù)責(zé)法務(wù)工作的程福亮。今年63周歲的馬俊華說話帶著濃厚的魯西南口音。他對(duì)董事會(huì)作出股權(quán)轉(zhuǎn)讓款前置設(shè)定有意見，“他們是大股東，我們是小股東，他們?yōu)E用了大股東權(quán)利”。

程福亮也辯駁，董事會(huì)長(zhǎng)江醫(yī)藥投資方面占3席，馬俊華方面只有2席，按規(guī)定，董事會(huì)決議投票過半數(shù)即可，這并不公平。且董事會(huì)決議只涉及公司經(jīng)營(yíng)管理事宜，無權(quán)處分股東之間事宜，決議沒有約束力。

華信制藥所在的菏澤高新區(qū)管委會(huì)也介入該事件調(diào)解，但未成功。

程福亮還給了證券時(shí)報(bào)·e公司記者一份涉及馬俊華與長(zhǎng)江醫(yī)藥投資的備忘錄，僅有黃忠和的簽名，沒有馬俊華的簽名，落款時(shí)間為2019年8月29日。備忘錄對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事作出具體步驟要求，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資付給馬俊華3000萬元，馬俊華收到款項(xiàng)后完成華信制藥2018年度5000萬元分紅;長(zhǎng)江醫(yī)藥投資收到分紅款后向馬俊華支付3000萬元，雙方簽署備忘錄;馬俊華規(guī)范完善相關(guān)業(yè)務(wù)手續(xù)完成后，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資向馬俊華支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款8017.3萬元。

馬俊華說，長(zhǎng)江健康拿到分紅款后，并沒有向自己打款。

不過，王忠對(duì)備忘錄一事予以否認(rèn)，稱雙方一直沒有正式簽訂備忘錄。

去年11月，馬俊華向北京仲裁委提請(qǐng)仲裁，要求長(zhǎng)江醫(yī)藥投資支付2018年度剩余1.1億元股份轉(zhuǎn)讓款;返還馬俊華1004.63萬股華信制藥股份，占華信制藥總股本18.09%，價(jià)值2.8億元;支付818.04萬元的違約金，支付律師費(fèi)110萬元以及仲裁費(fèi)。

這一紙仲裁，宣告雙方矛盾進(jìn)入司法途徑，也為今年的審計(jì)沖突埋下伏筆。

先付款還是先審計(jì)?

沖突之中，馬俊華要求拿到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款;長(zhǎng)江健康方面則要求先審計(jì)。雙方堅(jiān)持于此，不肯相讓。

阻止審計(jì)、率先提請(qǐng)仲裁，華信制藥有自己的理由。

程福亮說，合同法規(guī)定了“法定解除”條款，雙方《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》合同已經(jīng)終止。他拿起了辦公桌上一本合同法，向記者展示其中被標(biāo)紅的條文。

“根據(jù)原《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，業(yè)績(jī)對(duì)賭期間，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資有權(quán)委托有資質(zhì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)，但因?yàn)閷?duì)方嚴(yán)重違約，馬總提出解除合同，解除合同以后，業(yè)績(jī)對(duì)賭、委托審計(jì)條款等一起被解除。核心問題是長(zhǎng)江醫(yī)藥投資沒有權(quán)利委托會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行審計(jì)。”程福亮進(jìn)一步說，馬俊華最先提起仲裁，要求拿回股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和18%左右股權(quán)，雙方難以協(xié)商，所以，馬俊華基于權(quán)利保護(hù)而提起仲裁。

在長(zhǎng)江健康方面，則有另外的邏輯。王忠介紹，年度正常審計(jì)和付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款是兩個(gè)維度的事情。

王忠稱，長(zhǎng)江健康沒有支付1.1億元轉(zhuǎn)讓款，是上市公司和馬俊華個(gè)人間糾紛;開展年度審計(jì)則是上市公司對(duì)二級(jí)子公司合理合法的審計(jì)工作，更是上市公司的權(quán)利和義務(wù)。而且，長(zhǎng)江健康懷疑華信制藥的動(dòng)機(jī)。根據(jù)長(zhǎng)江健康掌握的情況，2019年，阿膠行業(yè)整體滑坡，東阿阿膠出現(xiàn)虧損，中小公司受沖擊更大。王忠稱，預(yù)計(jì)華信制藥完不成2019年度業(yè)績(jī)承諾，2020年受疫情影響，更是雪上加霜。為避免完不成業(yè)績(jī)承諾后的補(bǔ)償，馬俊華拒絕審計(jì)，并要求終止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

華信制藥拒絕審計(jì)會(huì)影響長(zhǎng)江健康年報(bào)審計(jì)，有分析稱長(zhǎng)江健康2019年年報(bào)可能會(huì)被出具無法表示意見。對(duì)此，王忠回應(yīng)，如果對(duì)華信制藥審計(jì)無法正常開展，可能會(huì)影響年度審計(jì)的會(huì)計(jì)師意見類型，至于是保留意見、無法表示還是否定，需會(huì)計(jì)師按照會(huì)計(jì)準(zhǔn)則去判斷。

對(duì)于長(zhǎng)江健康下一步要采取的措施，王忠表示，與馬俊華個(gè)人溝通得到配合的概率較小，只能走法律途徑，通過仲裁或者其他司法途徑來解決。

4月15日晚，長(zhǎng)江健康回復(fù)交易所關(guān)注函，稱公司已采取和擬采取措施包括，菏澤市高新區(qū)管委會(huì)出面協(xié)調(diào)，但馬俊華拒絕協(xié)調(diào)方案，拒絕審計(jì)工作;公司委托律師向北京仲裁委員會(huì)提起仲裁，要求馬俊華、劉瑞環(huán)嚴(yán)格履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，盡快接受會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)。

高業(yè)績(jī)對(duì)賭食惡果

馬俊華與長(zhǎng)江醫(yī)藥投資簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，約定的業(yè)績(jī)對(duì)賭難以完成，是沖突的主因之一。

公開資料顯示，2016年、2017年，華信制藥的凈利潤(rùn)分別為3088萬元、5637萬元。2018~2020年度，馬俊華承諾要完成1億元、1.4億元、1.96億元的凈利潤(rùn)，同比增長(zhǎng)分別為77%、40%、40%。

馬俊華其人在菏澤地區(qū)頗有名氣。證券時(shí)報(bào)·e公司記者剛到菏澤時(shí)，一位相關(guān)人士就介紹，馬俊華在制藥、管理方面能力很強(qiáng)，2000年下海經(jīng)商，把虧損國(guó)企盤活。

馬俊華向記者介紹，他1980年入行，曾在藥材站、菏澤醫(yī)藥管理局、菏澤醫(yī)藥集團(tuán)工作過，2000年辭職下海，2002年起接手了當(dāng)時(shí)菏澤制藥廠的大輸液、小輸液業(yè)務(wù)，并收購了菏澤定陶一家阿膠企業(yè)，創(chuàng)辦華信制藥。當(dāng)時(shí)，菏澤制藥廠的明星產(chǎn)品穩(wěn)心顆粒，則被另一家上市公司步長(zhǎng)制藥接手，步長(zhǎng)制藥的老廠區(qū)就在華信制藥東南角，兩家算是鄰居。

目前，阿膠是華信制藥的主要收入和利潤(rùn)來源，供貨給同仁堂、吉林敖東集團(tuán)、藥店等。“從2005年到2017年，公司阿膠銷售年均復(fù)合增長(zhǎng)33%。與長(zhǎng)江健康合作時(shí)，公司賬上有兩億現(xiàn)金。”馬俊華說到當(dāng)時(shí)業(yè)績(jī)，提高了一些嗓門，其實(shí)在2017年，基本實(shí)現(xiàn)了1個(gè)億的利潤(rùn)。

如果照此發(fā)展下去，馬俊華自信可以完成業(yè)績(jī)對(duì)賭。不過2018年，阿膠行業(yè)出現(xiàn)拐點(diǎn)，馬俊華此前承諾的高業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)大概率化為泡影。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定，如華信制藥未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)，長(zhǎng)江醫(yī)藥投資有權(quán)從當(dāng)年應(yīng)向馬俊華支付的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款中扣減差額。為此，雙方約定了一個(gè)復(fù)雜的公式。

王忠告訴證券時(shí)報(bào)·e公司記者，公式雖然很復(fù)雜，但基本是按照1:1.93的比例進(jìn)行業(yè)績(jī)補(bǔ)償，也就是按照業(yè)績(jī)差額的1.93倍進(jìn)行補(bǔ)償。舉個(gè)例子，如果2019年度華信制藥利潤(rùn)為0，那就要補(bǔ)償給長(zhǎng)江醫(yī)藥投資2.7億元。而這也是長(zhǎng)江健康方面認(rèn)為馬俊華拒絕審計(jì)、借機(jī)解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》的動(dòng)機(jī)。

對(duì)于證券時(shí)報(bào)·e公司記者多次拋出的2019年度華信制藥業(yè)績(jī)問題，馬俊華并未回應(yīng)。

近期，因完不成業(yè)績(jī)承諾，上市公司與被收購公司關(guān)系從聯(lián)姻到“失控”的案例頻發(fā)。比如，亞太藥業(yè)子公司上海新高峰失控，今年3月30日田中精機(jī)公布子公司遠(yuǎn)洋翔瑞失控，近期出現(xiàn)類似情況的還有文化長(zhǎng)城、天龍光電。

一業(yè)內(nèi)人士對(duì)證券時(shí)報(bào)·e公司記者指出，這兩年出現(xiàn)子、孫公司失控案例越來越多，問題就出在業(yè)績(jī)對(duì)賭上。此前流行高業(yè)績(jī)對(duì)賭、高溢價(jià)收購，但因?yàn)榻?jīng)濟(jì)形勢(shì)出現(xiàn)變化，兩三年前發(fā)展預(yù)期較好的企業(yè)，發(fā)展態(tài)勢(shì)大變，而這種風(fēng)向的轉(zhuǎn)變?cè)趦扇昵笆菬o法預(yù)知的。