每到年報披露季，總不乏“子公司失控”的劇情，這一次接到劇本的是田中精機。

田中精機3月29日晚間公告，控股子公司遠洋翔瑞拒絕配合上市公司審計工作，已經(jīng)處于“失控”狀態(tài)，自2019年11月起，公司擬不再將遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫納入合并報表范圍，該事項將對公司2019年度財報產(chǎn)生重大影響。與此同時，大股東方面宣布擬1251.93萬元接盤失控標的股權(quán)。

“去年11月，遠洋翔瑞就阻礙公司管控，后續(xù)經(jīng)過相關調(diào)節(jié)，今年1月編制年報的時候態(tài)度仍比較消極，我們也是想等等看情況，過完年后，要出審計資料、出報告的時候又不配合，不受掌控了，現(xiàn)在為了上市公司，大股東也只能自己盡責了”田中精機財務總監(jiān)兼董秘陳弢回應證券時報·e公司記者。

失控始末

一，業(yè)績對賭失敗

與過往大多數(shù)子公司“失控”案例類似，田中精機控股子公司的失控也起因于業(yè)績對賭失敗。

2016年11月，田中精機以3.9億元現(xiàn)金收購了龔倫勇、彭君等所持有的遠洋翔瑞55%的股權(quán)。

遠洋翔瑞主營業(yè)務為高精密數(shù)控機床及相關軟件的設計、研發(fā)、生產(chǎn)與銷售。鑒于其業(yè)務獨立，且原遠洋翔瑞實控人龔倫勇及其彭君作出了業(yè)績補償承諾，田中精機收購時未對遠洋翔瑞及沃爾夫主要管理層人員進行調(diào)整，遠洋翔瑞及沃爾夫仍主要由原經(jīng)營管理團隊繼續(xù)日常管理。

然而，雙方僅經(jīng)歷了短暫的蜜月期。

根據(jù)業(yè)績承諾，2016年至2018年，遠洋翔瑞扣非后歸母凈利潤分別為5000萬元、6500 萬元及8500萬元。但遠洋翔瑞除了2016 年，2017年、2018年均未完成業(yè)績承諾，同時，截至2018年年末，遠洋翔瑞發(fā)生減值3.87億元，歸屬于田中精機 55%股權(quán)對應的減值金額為2.13億元。

最新財務數(shù)據(jù)顯示，遠洋翔瑞 2018年凈利潤為1161.61萬元，2019年虧損1.64億元。

二，年報“內(nèi)訌”

2019年4月26日晚間，田中精機發(fā)布2018年年報，雙方內(nèi)訌擺至臺面。

2018年報扉頁中，董事龔倫勇表示無法保證報告內(nèi)容的真實、準確、完整，理由是“已是虛假記載”。

龔倫勇稱對《關于公司2018年年度報告全文及摘要的議案》投反對票的的理由為：“2018年年度報告未能真實反映遠洋翔瑞2018年營業(yè)收入、凈利潤，該內(nèi)容存在虛假記載。鑒于本次董事會資料較多，議案較多，資料下發(fā)時間短，本著對公司負責任的態(tài)度，本人亦需要時間消化。”

田中精機則公告稱，綜合遠洋翔瑞 2018 年未實現(xiàn)承諾業(yè)績的補償金額及遠洋翔瑞的期末減值額，根據(jù)補償協(xié)議約定，龔倫勇及彭君應合計向田中精機支付現(xiàn)金補償2.13億元。

2019年4月28日、6月11日，田中精機先后兩次向龔倫勇、彭君發(fā)送《關于業(yè)績補償相關事宜的通知》。因龔倫勇、彭君未履行補償承諾，深交所曾對二者給予公開譴責的處分。

三，一度“和解”

在上市公司與遠洋翔瑞發(fā)生分歧后，雙方曾一度想達成“和解”。

2019年10月，田中精機曾披露，擬向龔倫勇或其指定第三方出售遠洋翔瑞55%股權(quán)，彼時交易作價為8000萬元。

根據(jù)經(jīng)審計的標的公司財務報告，截止2019年6月30日，遠洋翔瑞期末賬面凈資產(chǎn)為1.64億元，上市公持有的55%股權(quán)對應凈資產(chǎn)為8992.73萬元?？紤]到標的公司未來存在較大的經(jīng)營風險，經(jīng)雙方協(xié)商，確定本次交易價格為8000萬元，較賬面凈資產(chǎn)有一定的折讓。

但籌劃兩月后，雙方仍未就交易方案中遠洋翔瑞歷史上的業(yè)績補償?shù)群诵臈l款達成一致，重組宣告終止。

四，徹底“失控”

2019年11月19日，田中精機派出工作組擬接管遠洋翔瑞及沃爾夫。工作組現(xiàn)場要求全面接管遠洋翔瑞及沃爾夫，并出示《任命通知》，解除沃爾夫法人代表、執(zhí)行董事楊志的執(zhí)行董事職務，任命張玉龍擔任沃爾夫公司的執(zhí)行董事。但因遠洋翔瑞及沃爾夫人員阻撓，不服從《任命通知》，導致公司派出的工作組管控受阻，無法履行工作職責。

截止目前，田中精機仍未能接管遠洋翔瑞合同章，沃爾夫公章、財務章、合同章、營業(yè)執(zhí)照正副本原件等關鍵資料。

2020年1月8日至1月15日，田中精機委托立信會計師事務所審計人員到遠洋翔瑞及沃爾夫開展現(xiàn)場審計工作，但遠洋翔瑞及沃爾夫?qū)徲嫻ぷ鞯呐浜隙容^差，審計人員僅搜集到部分資料。此后，公司多次催討資料并要求遠洋翔瑞同意審計人員再次進場開展現(xiàn)場審計工作，但遠洋翔瑞及沃爾夫工作人員一直拖延，導致審計工作無法順利開展。2020年3月12日，遠洋翔瑞財務人員回復郵件以各種理由拒絕提供相關資料，并且表示將限制田中精機相關工作人員及審計人員進入遠洋翔瑞現(xiàn)場。

2020年3月24日，公司總經(jīng)理張玉龍和財務總監(jiān)陳弢到達沃爾夫公司廠區(qū)門口，在保安拒不允許其進入廠區(qū)的情況下，陳弢聯(lián)系了沃爾夫相關負責人員，但對方拒不接聽電話，導致其無法正常履行工作職責。

截止目前，遠洋翔瑞及沃爾夫相關財務人員仍不配合審計工作，導致審計工作無法正常進行。

按照田中精機的說法，上市公司已在事實上失去對遠洋翔瑞及其子公司沃爾夫的控制，因此認定其屬于“失控”狀態(tài)。

至于為何此時才公告，“去年11月，遠洋翔瑞就阻礙公司管控，后續(xù)雙方有過調(diào)解，但遠洋翔瑞今年1月編制年報的時候態(tài)度仍比較消極，我們也是想等等看情況，過完年后，要出審計資料、出報告的時候又不配合，不受掌控了。”陳弢向證券時報·e公司記者表示。

田中精機稱將繼續(xù)督促并要求遠洋翔瑞及其全資子公司沃爾夫積極配合審計事項。

大股東接盤

伴隨這份突然而來的子公司失控消息，田中精機同步公告了“解決方案”。由公司前四大股東竹田享司、錢承林、竹田周司、藤野康成與上市公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議，以1251.93萬元接盤上述遠洋翔瑞55%的股份。由于資產(chǎn)價值大幅縮水，該交易價格已不到上市公司2016年原收購價的1/25。

就交易作價依據(jù)，公告稱，鑒于目前田中精機已失去對遠洋翔瑞的控制，后者目前不具備開展審計、評估工作的條件。交易對方為避免上市公司發(fā)生更大程度損失，同意以標的公司截至2019年12月31日未經(jīng)審計的賬面凈資產(chǎn)價格作為定價依據(jù)，即2276.24萬元，按照上述定價依據(jù)計算后，本次標的股權(quán)的作價為1251.93萬元。也就是說，若結(jié)合前次轉(zhuǎn)讓價，僅半年時間，遠洋翔瑞賬面凈資產(chǎn)縮水已超過1億元。

需要指出的是，竹田享司、錢承林、竹田周司和藤野康成共同作為公司的控股股東、實際控制人，具有一致行動關系。四人將擬共同設立一家有限責任公司作為此次的交易對方受讓標的資產(chǎn)。

田中精機表示，主要股東深知遠洋翔瑞目前失控的現(xiàn)狀已經(jīng)給上市公司經(jīng)營造成嚴重拖累，且從目前情形判斷，上市公司難以在短時間內(nèi)實現(xiàn)對遠洋翔瑞的控制，以及扭轉(zhuǎn)其嚴重虧損及可能存在資不抵債情形的事實。因此，為緩解上市公司經(jīng)營困難的情況以及維護上市公司廣大股東的合法權(quán)益，同意從上市公司處受讓標的股權(quán)，以幫助其擺脫危機。