中國經濟網北京2月28日訊 證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關于對江蘇綜藝股份(600770)有限公司采取責令改正措施的決定》(〔2023〕34號)顯示，經查，綜藝太陽能(000591)(盧森堡)有限公司(以下簡稱“綜藝盧森堡”)系江蘇綜藝股份有限公司(簡稱“綜藝股份”，600770.SH)全資子公司，Sino Riches Limited(中文名稱“信和財富有限公司”，以下簡稱“信和財富”)、Alpha Spring Limited(中文名稱“阿爾法春天有限公司”，以下簡稱“阿爾法春天”)系綜藝股份的關聯(lián)法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為。

2018年7月，綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據上述協(xié)議，2018年8月，綜藝盧森堡將100萬股Dialog Semiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉入到信和財富的賬戶，當時市值2020.81萬美元。2018年12月，信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community Health Systems INC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKO Pharmaceutica lCO.,LTD.(股票代碼4574，以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉入綜藝盧森堡賬戶，當時市值2033.13萬美元。

【資料圖】

2019年5月，綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協(xié)議》，約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資，綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權，可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢，選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票，也可以選擇現金交割，同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協(xié)議，2019年5月，綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元，2019年12月，信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股，當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯(lián)交易，綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間，綜藝股份與信和財富發(fā)生的關聯(lián)交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準，綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現對綜藝股份采取責令改正的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

此外，證監(jiān)會江蘇監(jiān)管局網站日前公布的《江蘇證監(jiān)局關于對邢光新采取出具警示函措施的決定》(〔2023〕35號)顯示，邢光新作為綜藝股份時任董事、副總經理，綜藝盧森堡時任總經理，未能準確識別關聯(lián)交易并匯報綜藝股份總部，違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定，對上述違規(guī)行為負有主要責任。根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定，江蘇證監(jiān)局現對邢光新采取出具警示函的監(jiān)管措施并記入證券期貨市場誠信檔案。

綜藝股份于1996年11月20日在上交所掛牌，截至2022年11月21日，南通綜藝投資有限公司為第一大股東，持股2.59億股，持股比例19.92%。

綜藝股份2019年年報顯示，邢光新自2016年6月29日至2019年6月29日任董事、副總經理，近5年歷任公司財務負責人、總經理、董事、副總經理，已離任。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條規(guī)定：信息披露義務人應當真實、準確、完整、及時地披露信息，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露信息。在境內、外市場發(fā)行證券及其衍生品種并上市的公司在境外市場披露的信息，應當同時在境內市場披露。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條規(guī)定：發(fā)行人、上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應當忠實、勤勉地履行職責，保證披露信息的真實、準確、完整、及時、公平。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第四十八條規(guī)定：上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人、實際控制人應當及時向上市公司董事會報送上市公司關聯(lián)人名單及關聯(lián)關系的說明。上市公司應當履行關聯(lián)交易的審議程序，并嚴格執(zhí)行關聯(lián)交易回避表決制度。交易各方不得通過隱瞞關聯(lián)關系或者采取其他手段，規(guī)避上市公司的關聯(lián)交易審議程序和信息披露義務。

《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條規(guī)定：信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員，上市公司的股東、實際控制人、收購人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員違反本辦法的，中國證監(jiān)會可以采取以下監(jiān)管措施：

(一) 責令改正；

(二) 監(jiān)管談話；

(三) 出具警示函；

(四) 將其違法違規(guī)、不履行公開承諾等情況記入誠信檔案并公布；

(五) 認定為不適當人選；

(六) 依法可以采取的其他監(jiān)管措施。

以下為原文：

江蘇證監(jiān)局關于對江蘇綜藝股份有限公司采取責令改正措施的決定

〔2023〕34號

江蘇綜藝股份有限公司:

經查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系你公司全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系你公司的關聯(lián)法人。你公司存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉入到信和財富的賬戶,當時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉入綜藝盧森堡賬戶,當時市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權,可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股,當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯(lián)交易,你公司未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,你公司與信和財富發(fā)生的關聯(lián)交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準,你公司未按規(guī)定履行審議程序并公告。你公司的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現對你公司采取責令改正的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你公司應當嚴格遵守相關法律法規(guī),切實履行關聯(lián)交易決策程序及信息披露義務。相關責任人員應加強相關業(yè)務知識的學習培訓,切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起30日內向我局提交書面整改報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述行政監(jiān)管措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月19日

江蘇證監(jiān)局關于對邢光新采取出具警示函措施的決定

〔2023〕35號

邢光新:

經查,綜藝太陽能(盧森堡)有限公司(以下簡稱綜藝盧森堡)系江蘇綜藝股份有限公司(以下簡稱綜藝股份)全資子公司,SinoRichesLimited(中文名稱:信和財富有限公司,以下簡稱信和財富)、AlphaSpringLimited(中文名稱:阿爾法春天有限公司,以下簡稱阿爾法春天)系綜藝股份的關聯(lián)法人。綜藝股份存在以下違規(guī)行為:

2018年7月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《股票置換協(xié)議》。依據上述協(xié)議,2018年8月,綜藝盧森堡將100萬股DialogSemiconductorplc(股票代碼DLG)股票轉入到信和財富的賬戶,當時市值2,020.81萬美元。2018年12月,信和財富指定阿爾法春天將280萬股Community HealthSystemsINC(股票代碼CYH)股票、70萬股TAIKOPharmaceuticalCO.,LTD.(股票代碼4574,以下簡稱大幸藥業(yè))股票轉入綜藝盧森堡賬戶,當時市值2,033.13萬美元。

2019年5月,綜藝盧森堡與信和財富簽訂了《投資和股票期權協(xié)議》,約定綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元作為期限200天的短期投資,綜藝盧森堡在交割時擁有選擇權,可以根據大幸藥業(yè)股票的走勢,選擇交割不低于750萬美元市值的大幸藥業(yè)股票,也可以選擇現金交割,同時收取不低于年化3.2%的資金回報。依據上述協(xié)議,2019年5月,綜藝盧森堡向信和財富轉入現金750萬美元,2019年12月,信和財富向綜藝盧森堡轉入大幸藥業(yè)股票27萬股,當時市值770.54萬美元。

上述交易構成關聯(lián)交易,綜藝股份未在公司2018年、2019年年度報告中將相關交易作為關聯(lián)交易披露。2018年7月至2019年5月期間,綜藝股份與信和財富發(fā)生的關聯(lián)交易在連續(xù)12個月累計金額達到了股東大會審議及臨時信息披露標準,綜藝股份未按規(guī)定履行審議程序并公告。綜藝股份的上述行為,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第二條、第四十八條的規(guī)定。你作為綜藝股份時任董事、副總經理,綜藝盧森堡時任總經理,未能準確識別關聯(lián)交易并匯報綜藝股份總部,違反了《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第三條的規(guī)定,對上述違規(guī)行為負有主要責任。

根據《上市公司信息披露管理辦法》(證監(jiān)會令第40號)第五十九條的規(guī)定,現對你采取出具警示函的監(jiān)管措施,并記入證券期貨市場誠信檔案。你應充分汲取教訓,加強對證券法律法規(guī)的學習,切實提高規(guī)范意識和履職能力,于收到本決定之日起10個工作日內向我局提交書面報告。

如果對本監(jiān)督管理措施不服,可以在收到本決定書之日起60日內向中國證券監(jiān)督管理委員會提出行政復議申請,也可以在收到本決定書之日起6個月內向有管轄權的人民法院提起訴訟。復議與訴訟期間,上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。

江蘇證監(jiān)局

2023年2月21日